Organisaties in zwaar weer
De CFO belt de RvC op zondagavond: de afspraken in de kredietovereenkomst zijn geschonden, er zijn liquiditeitstekorten en de bank eist vérgaande maatregelen. Het kredietbeheer is overgebracht naar ‘Bijzonder Beheer’. Wat nu? In deze blog bespreken we de doelstelling en aanpak van de bank. Immers, meer inzicht in de mogelijkheden en werkwijze van de bank betekent dat u uw toezichthoudende functie effectiever kunt uitoefenen. In de volgende blog gaan wij dieper in op de rol en interventiemogelijkheden van de toezichthouder.
De ‘opdracht’ van Bijzonder Beheer
‘Normaal’ kredietbeheer houdt zich bezig met relatiemanagement, acquisitie en schrijven van kredietvoorstellen. Voldoet een organisatie niet aan de kredietcriteria dan krijgt zij geen lening. Bijzonder Beheer is juist gespecialiseerd in het begeleiden van organisaties die niet aan de kredietcriteria voldoen en ook geen snel zicht op verbetering daarvan hebben. Anders dan vaak gedacht is de voorkeur van Bijzonder Beheer om de organisatie snel gezond te krijgen en weer te transfereren naar ‘normaal’ beheer. Zo’n traject levert de minste schade voor de organisatie, aandeelhouders en kredietverstrekkers (waaronder de bank) op. En is ook het beste voor de reputatie van de bank.
Wat doet Bijzonder Beheer concreet: fase 1
Een van de eerste dingen die de bank doet is checken of haar zekerhedenpositie voldoende is. Voorwaardelijke verpandingen en hypotheektoezeggingen worden geëffectueerd en indien nodig worden van de organisatie aanvullende zekerheden gevraagd. Vaak kan de organisatie hier weinig tegen doen, omdat zij meestal een aanvullende liquiditeitsbehoefte heeft.
Om diezelfde reden hecht de bank groot belang aan cash management en het opzetten van een ’13-weeks liquiditeitsforecast’. Onthoud: organisaties gaan failliet door cash tekorten, niet door verliezen. Het ligt voor de hand dat de bank niet erg te vinden is voor het verstrekken van nieuwe kredieten. Zij wil primair haar uitstaande leningen een stuk reduceren. De organisatie moet switchen van ‘P&L’-focus naar ‘cash-focus’. Voor directie én RvC/T is dit vaak sterk wennen omdat keuzes moeten worden gemaakt die vanuit cash management invalshoek optimaal zijn, maar niet goed uitpakken voor de P&L.
De organisatie is niet zomaar bij Bijzonder Beheer beland. Vaak is er een probleem in de winstgevendheid, is de administratie niet helemaal adequaat en zijn enkele management posities zwak bezet. De bank heeft dan behoefte aan een onafhankelijke opinie over de structurele winstgevendheid en de benodigde maatregelen om die te verbeteren. De bank verzoekt de organisatie om de Recovery afdeling van een groot accountantskantoor een IBR (Independent Business Review) te laten uitvoeren. Deze opinies komen vaak onder grote tijdsdruk tot stand en krijgen in de praktijk meestal niet voldoende aandacht van de RvC/T. Onvoldoende wordt beseft dat dit document meestal de trigger is voor de uitgangspunten die de bank in het verdere traject hanteert en de maatregelen die zij wil doorvoeren.
Zie er als RvC/T op toe dat de IBR grondig wordt besproken met directie vóórdat deze aan de bank wordt verstrekt. Vraag uitvoerig naar alternatieve scenario’s. Organiseer als RvC/T ook een gesprek zonder directie met de opsteller. Vraag in het bijzonder naar zijn opinie over kwaliteiten en tekortkomingen binnen de directie.
Wat doet Bijzonder Beheer concreet: fase 2
Verdere maatregelen van de bank in fase 2 zijn meer maatwerk en hangen af van de ernst van de problematiek, of er nieuw geld nodig is en of er voldoende vertrouwen is in het businessmodel en het management. Hieronder bespreken wij enkele maatregelen die Bijzonder Beheer regelmatig neemt.
Bij twijfels over de kwaliteit van het management kan de bank verzoeken om bijvoorbeeld binnen de directie een CRO (Chief Restructuring Officer) aan te stellen. Deze ‘baas herstructurering’ heeft brede ervaring met organisaties in moeilijkheden en moet ervoor zorgen dat reorganisaties in het vereiste tempo in gang worden gezet of dat er voldoende snel nieuw kapitaal (cash) wordt aangetrokken.
De bank kan ook verzoeken om de samenstelling van de RvC/T te wijzigen. Dat gebeurt regelmatig als de DGA dominant is of de grootaandeelhouder tevens lid RvC is. In die situaties kan de bank ook vragen om een RvC in te stellen als die er nog niet is. Vaak stuurt de bank aan op de benoeming van een extra onafhankelijk lid in de RvC/T of een extra RvC/T-lid, voorgedragen door de bank, dat speciale rapportagelijnen met de bank onderhoudt (‘bankman’).
Vaak is er een kapitaalinjectie nodig, maar zijn de banken niet bereid om hun kredietlijnen te verhogen. Kan of wil de DGA of moedermaatschappij niet bijstorten dan dient extra kapitaal extern te worden aangetrokken. Dit kan in de vorm van mezzanine (nieuwe achtergestelde lening of uitgifte preferente aandelen), het plaatsen van een minder- of meerderheidsbelang bij strategische partijen of bij private equity of verkoop van een divisie of een dochtermaatschappij aan diezelfde partijen.
Is ook dat niet mogelijk dan kan de bank aansturen op (gedwongen) verkoop van de gehele onderneming. In eerste instantie wordt opnieuw naar strategische kopers of private equity gekeken, maar in het uiterste geval ook naar een ‘distressed koper’. Dit is een speciale categorie private equity die zich specialiseert in het opkopen (en verbeteren) van ondernemingen in moeilijkheden. Denk aan H2 of Nimbus.
Voor de begeleiding van het aantrekken van kapitaal zal de bank de onderneming vragen om een M&A adviseur aan te stellen.
Anders dan vaak gedacht, zal de bank alleen als alle voorgaande varianten op niets uitlopen en er geen realistisch business perspectief meer is, overgaan tot aanvraag van surséance of faillissement en verkoop van activa of een doorstart.
Beschikt de DGA of moedermaatschappij nog over liquide middelen dan zal de bank de nodige druk uitoefenen om bij te storten of aanvullende zekerheden te stellen (bijvoorbeeld verpanding van aandelen in de onderneming). De toezichthouder moet zich goed realiseren dat er dan een acute belangentegenstelling ontstaat tussen onderneming en aandeelhouder(s).
Vaak zijn aandeelhouders of directie traag of weigeren zij mee te werken aan maatregelen die door de bank als redelijk worden beschouwd. In dit geval zal de bank (dreigen met) de geldkraan af en toe dicht te draaien om zo medewerking af te dwingen.
In de non-profit sector zijn er geen aandeelhouders die nog kunnen bijstorten. Een aantal van de bovenstaande maatregelen kunnen dan niet worden uitgevoerd, waardoor daar eerder op een surséance of faillissement wordt afgekoerst. Binnen de zorgsector springen verzekeraars overigens vaak bij, onder aandrang van overheden en publiek belang.
Check nú of uw organisatie een adequate D&O polis voor de RvC heeft. Bijzondere aandachtspunten: verzekerd bedrag, is uitlooprisico verzekerd (om periode na aftreden te dekken), wordt naast schade ook proceskosten gedekt?
In onze volgende blog bespreken wij de rol van de toezichthouder en de interventiemogelijkheden die de RvC/T tot haar beschikking heeft.
Bent u geïnteresseerd om u verder te verdiepen in het thema Organisaties in zwaar weer en de gevolgen daarvan voor u als toezichthouder? HIER kunt u zich Inschrijven voor de Masterclass Organisaties in Zwaar Weer.
